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            司法考試商法45條(二)
            發布時間:2018-02-02 11:32   
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            摘要:

            11、 合并與分立在程序上的區別在于:在分立程序中沒有清償債務或提供擔 保的程序;公司合并與分立不需要經過清算程序。


            12、 公司章程規定的營業期限屆滿或其他情形下,可以通過修改公司章程而 使公司繼續存在,并不意味著公司必須解散。如果有限責任公司經持有 2/3 以上表決權的股東經過或者股份公司經出席股東大會會議的股東所持表決權 的 2/3 以上通過修改公司章程的決議,公司可以繼續存在。司法解散適用的 前提是“人”有問題,不是公司生產出現了問題。


            13、 清算組的組成以及財務分配順序是考試的重點。


            14、 有限責任公司異議股東的回購請求包括 5 年不分紅,反對公司合并、分 立、轉讓主要財產,改章程使公司存續三種情形。而在股份公司中,則只存 在第二種情形。


            15、 董事任期屆滿未及時改選,或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于 法定人數的,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規和 公司章程的規定,履行董事職務。


            16、 一人公司可以“三會”全無,再投資限制和人格混同后的處理。


            17、 股份公司的創立大會在作出決議時排除了發起人的表決權,因為創立大 會的許多審議事項與發起人有利害關系。


            18、 股份有限公司實行的是任意職工董事制度,董事會中可以沒有職工董 事。而兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有 限責任公司,其董事會成員中必須有公司職工代表。


            19、 注意普通合伙企業出資與公司出資方式的區別,公司出資不能用勞務出 資,不允許以使用權出資,只能以所有權出資;股份公司自己收購的四種情 形中,前三種由股東大會決議,后一種由異議股東提出。


            20、 普通合伙人財產份額出質是《合伙企業法》中唯一的絕對一致決議事 項。未經一致同意,出質行為無效。

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